科创板注册首例失败为何会是恒安嘉新？ 是个例但不是唯一

作者：蔚芮

审校：一条辉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

9月2日，恒安嘉新在其官网对于注册被否发表了声明。恒安嘉新表示，充分尊重证监会的决定，将严格按照监管机构对上市公司的要求进一步规范管理。所有关于公司上市进展的消息，请以证监会公告为准。

资料来源：恒安嘉新官网

8月30日晚，证监会一则不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司注册的决定给本来安静平稳的周末增添了些许“热闹”。

资料来源：证监会官网

4月3日，恒安嘉新向上交所递交了科创板IPO招股书。经过4轮问询，在7月11日通过了上市委会议。

7月18日，证监会收到上海证券交易所报送的关于恒安嘉新首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及公司注册申请文件。

历经了149天的等待和努力，恒安嘉新等来了一个“被否”的决定。在科创板注册上市的企业中，为啥恒安嘉新被否？被否的背后又透露了什么？

致命伤：特殊会计处理事项

GPLP犀牛财经从证监会给出的否决书中看到，恒安嘉新并没有被认为存在财务造假等主观恶意行为。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，证监会在否定企业的注册申请之前，可以要求上交所进一步问询，甚至退回上交所补充审核，而证监会此次直接跳过上述两个程序直接行使了“否决权”，一定程度上也意味着认可之前上交所问询的过程。

而恒安嘉新被否的关键，就是在于“特殊的会计处理事项”。所谓的“特殊的会计处理事项”，要从证监会否决书中提到的“4个合同“说起。

证监会在否决书中指出，恒安嘉新在2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，恒安嘉新将上述4个合同收入确认在2018年。

2019年，恒安嘉新以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。

证监会认为恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

GPLP犀牛财经了解到，恒安嘉新的“特殊会计处理事项”也是上交所4次问询的关键问题。

根据公开资料显示，恒安嘉新专注于网络空间安全综合治理领域，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

恒安嘉新对上交所前三次的回复中表示， 恒安嘉新的解决方案业务在双方签署初验报告时确认收入。恒安嘉新认为，一方面，通过初验即表明满足合同约定的技术标准，达到了设备预定的可使用状态。同时，根据以往的历史经验和技术水平，从未发生未通过终验的情况，不存在重大的不确定性。此外，根据合同的收款条款，一般在初验合格后收款比例占合同总金额的比例超过70%。

恒安嘉新2018年有4个订单在合同签订前就入场工作，也才会出现最终签订合同和初验在几天内同时完成的情况。同时，由于主要客户为电信运营商，处于相对强势地位，虽然公司已经履行了相关的合同义务，但是客户并未严格按照合同来执行，同时客户付款的审批流程涉及众多的部门和人员，审批流程较长，导致实际回款进度滞后于约定付款进度。

出于以上原因，恒安嘉新才出现2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，在2018年底均未回款、且未开具发票就将上述4个合同收入确认在2018年的情况。

但是针对恒安嘉新的回复，上交所仍不认可，于是又对恒安嘉新进行了第四轮询问。第四次询问后，恒安嘉新对会计报表进行了调整。

恒安嘉新4笔合同所涉及项目是真实存在的，相关会计处理并不是虚构业务的财务造假行为。在2018年度还是2019年度确认收入，只是会计报表反映而已，并不影响恒安嘉新本身的投资价值。本着已经充分信息披露及对投资者不构成重大影响的原则，上交所放行了恒安嘉新的发行上市申请。

然而，恒安嘉新这次的会计调整导致2018年扣非净利润调整额占调整前该指标的89.63%。根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

因此恒安嘉新被证监会否决了。

中介或有失责 

根据公开资料显示，恒安嘉新的保荐机构为中信建投（601066.SH）,审计机构为大华会计事务所。

在证监会的否决书中，提到了另一问题，2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付。

但是三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

值得注意的是，股权激励政策在创业公司广泛使用，但是在非上市企业中，普遍不会对股份支付进行会计处理。这种会计差错更正在IPO企业中常有。问题在于恒安嘉新没有按规定进行信息披露，仅是在被上交所问询后，在更新招股书时一笔带过。

按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定，首发材料申报后，发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构、申报会计师应重点核查以下方面并明确发表意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合企业会计准则相关规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。

恒安嘉新注册被否是科创板的首例，但绝对不是唯一。有投行相关人士表示，恒安嘉新的被否，给提交注册的企业带来一定压力。

东北证券研究总监付立春表示，恒安嘉新的被否体现了科创板最后的注册环节仍具有非常重要的把关作用，表明注册制是一个完整的链条。