女婿盗名“老字号”上市 杂技演员实控人曾收购狗不理

作者：肖兔

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

2021年6月28日，深交所官网显示，天津同仁堂集团股份有限公司（下称“津同仁”）申请创业板上市获受理。

此次IPO揭开了津同仁与“百年老字号”北京同仁堂的一段往事。

女婿盗名“老字号”后判词瞠目结舌

相传清初时期，康熙身上起了红疹，就连宫中御医都束手无策，但民间一家“乐家老铺”的郎中却治好了康熙的病。为此，康熙赠其“同修仁德，济世养生”，并送给这家药铺一座药堂，取名“同仁堂”。

雍正元年，雍正钦定同仁堂为御药房供奉，乐家女婿张益堂入股同仁堂，分管制药。

道光二十三年，乐家第十代传人乐平泉将同仁堂收归自营，迫使张益堂从同仁堂退股。因此，张益堂回到天津自立门户，让自家的“张家药铺”代理销售同仁堂的药品。1852年，张益堂更是未经同仁堂允许，将“张家药铺”改名为“天津同仁堂”。

虽然张益堂是乐家女婿，但这“不问自取”的行为还是遭到了同仁堂的不满。

光绪三十三年，同仁堂与天津同仁堂打起了官司，天津审判厅判决，北京同仁堂不得在天津使用同仁堂字号，天津同仁堂也不得去外地使用同仁堂字号。此外，天津同仁堂不得再销售同仁堂的药品，也不能使用同仁堂的商标，仅可使用“天津同仁堂合记”名称。

1997年，同仁堂(600085.SH)登陆资本市场，旗下还有同仁堂科（01666.HK）、同仁堂国药（03613.HK）2家上市公司。

24年后，这家“盗名”的天津同仁堂也拟冲刺A股市场，不过，在招股书中，天津同仁堂也只能自称为“津同仁”。

如果不是因为津同仁要IPO，或许很多人还不知道“天津同仁堂”与“北京同仁堂”的这段过往。

实控人曾为杂技演员 股权转让如“杂耍”

招股书显示，津同仁注册资本为1.10亿元，实控人为张彦森、高桂琴夫妻，二人合计控制59.00%股份。

张彦森的人生可谓传奇，11岁时就离开山东老家，来到天津市杂技团当演员，在下海经商前做了23年的杂技演员。因此，有投资人称其是“杂技演员中最会经商的，商人中最会耍杂技的”。

1994年，张彦森初涉商海，创立餐饮公司和广告公司，其妻高桂琴任天津广播电视新闻中心公关部副主任。

值得一提的是，2002年，津同仁进行股改时，天津有线电视台持股16.00%为该公司第三大股东，彼时的高桂琴任天津有线电视台副台长。

股份制改革后，津同仁又进行了8次股权转让，国有股东一一退出。

有趣的是，这8次股权转让如“杂技表演”一般让人眼花缭乱。

原本，津同仁隶属于天津市医药集团有限公司（下称“天津医药集团”）。

2014年8月，天津医药集团将所持天津同仁堂40%的股份，转让给天津高林华创科技发展有限公司（下称“高林华创”）。

高林华创入股后，便开始与张彦森反复“倒腾”津同仁的股份。

2014年11月，高林华创将其持有的10%股份转给了由张彦森、高桂琴控制的天津森纳尔投资有限公司。

2015年4月，天津森纳尔投资有限公司又将这10%的股份转回给了高林华创。不过，这两次转让的价格与原因，津同仁并未披露。

2015年12月，高林华创又将所持的40%股份转让给天士力（600535.SH）。

值得一提的是，高林华创的股东王洪涛在多地设有资本管理公司，其中，华金（天津）投资管理有限公司的法定代表人为闫凯境。而闫凯境还有一个特殊身份，正是天士力的董事长。

2021年3月，天士力将这40%的股份以7.24亿元的价格转让给旗下丽珠医药(01513.HK)。

有律师曾表示，短期内来回转让股份，需要多次交税，并不划算，未披露价格，则有可能涉嫌利益输送。

目前，津同仁的股权结构中仅剩下张彦森家族和丽珠医药，张彦森家族控制近60%的股权。

拿到控制权的张彦森盯上了“老字号”。

2003年，津同仁收购了天津医药集团旗下天津宏仁堂的48%股权。

2年后，津同仁又以1.06亿元竞拍取得天津狗不理包子饮食（集团）公司（下称“狗不理”）的全部国有产权及其对子公司所持股权，占比82.17%。

彼时，津同仁收购的天津宏仁堂与狗不理还被戏称为“天狗系”。

不过，拍下狗不理股权不到2个月，张彦森就以竞拍成交价超过天津医药集团的预期为由，将狗不理的43.17%股权转让给张彦森控制的天津森纳尔餐饮有限公司。

弃主板改创业板 业绩规模小

坐拥3家“老字号”的张彦森开始向资本市场发起挑战。2015年，津同仁和狗不理相继挂牌新三板。

但是不到1年，津同仁就宣布将进行上市辅导，2018年4月，该公司公开披露了招股说明书，拟冲刺主板上市。

然而，因为其审计机构瑞华会计师事务所被中国证监会立案调查，津同仁不得不先中止审查，然后再更换审计事务所为信永中和。

2020年底，津同仁又宣布调整上市计划终止上市申请，并撤回相关申请文件。巧合的是，2020年，狗不理也宣布在新三板摘牌。

对于彼时突然终止主板上市以及狗不理同时摘牌的原因，GPLP犀牛财经已向津同仁发函求证，截至发稿，尚未收到回复。

那么，弃主板转创业板的津同仁成色几何？

据悉，津同仁本次拟发行股票不超过3667.00万股，募集资金约7.22亿元，将用于建设中成药生产、研发中心、管理信息系统、营销网络扩建项目以及补充流动资金。

津同仁的业绩总体上保持增长。2018年至2020年，津同仁的营业收入分别为6.66亿元、7.44亿元、8.18亿元；净利润分别为1.77亿元、1.85亿元、1.97亿元。

不过，与同仁堂相比，津同仁的业绩规模还是相形见绌。据同仁堂年报，2018年至2020年，同仁堂的营业收入分别为142.09亿元、132.77亿元、128.26亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为11.34亿元、9.85亿元、10.31亿元。

作为“百年老字号”，同仁堂常年生产的中成药超过400个品规。而津同仁的主要产品仅涉及8种剂型，截至目前，共拥有114个药品批准文号。

此外，津同仁产品销售集中度较高，收入和毛利主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片。

2018年至2020年，来自上述3项产品的合计销售收入分别为5.52亿元、6.31亿元、7.11亿元，占各期营业收入的比重分别为82.96%、84.76%、86.85%，合计毛利分别为4.69亿元、5.40亿元、6.15亿元，占各期毛利总额的比重分别为88.88%、89.46%、91.56%。

关联交易频繁

津同仁主要采用配送经销模式，药品的直接销售对象为配送经销商。招股书显示，该公司前五大客户中出现了曾经的大股东天津医药集团。

2018年至2020年，天津医药集团均为津同仁第二大客户。来自其的销售金额分别为1.02亿元、1.14亿元、1.22亿元，占当期营业收入的比例分别为15.38%、15.26%、14.91%。

此外，天津医药集团还是津同仁的前五大供应商。2018年至2020年，津同仁向其采购金额分别为724.95万元、774.96万元、901.47万元；占期采购总额的比例分别为7.03%、10.85%、9.06%。

由于天津医药集团早就退出了津同仁的股东行列，因此尚不构成直接关联交易。

不过，GPLP犀牛财经注意到，即便如此，津同仁仍存在一定规模的关联交易。

2018年至2020年，津同仁向关联方销售药品各期的收入分别为1.00亿元、1.16亿元、1.36亿元，占当期营业收入比例分别为15.00%、15.62%、16.65%。

津同仁向关联方采购原材料各期的金额分别为158.35万元、152.75万元、901.47万元，占当期原材料总采购金额的比例分别为1.54%、2.14%、9.06%。

除前述原材料采购外，津同仁还向关联方采购餐饮服务等事项，各期金额分别为357.90万元、141.74万元、449.33万元。

津同仁的关联交易方分别为天津宜药印务有限公司、中新药业（600329.SH）、天津市中药饮片厂有限公司（下称“中药饮片厂”）。其中，中药饮片厂为中新药业下属企业。

巧合的是，这家中新药业为天津医药集团的下属企业，不但如此，中新药业还系天津宏仁堂的第二大股东。

此外，无论是客户还是供应商，津同仁都存在集中度较高的情况，金额占比均在50%以上。

2018年至2020年，津同仁来自前五大客户的收入分别为3.92亿元、4.40亿元、4.98亿元，占当期营业收入的比例分别为58.83%、59.17%、60.86%。

2018年至2020年，津同仁向前五大原材料供应商采购总额分别为6442.46万元、3495.73万元、4979.03万元，占当期原材料采购总额比例分别为62.50%、48.92%、50.04%。

后续津同仁能否顺利上市，GPLP犀牛财经将持续关注。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）