何氏眼科七成子公司亏损 收购民非资产遭问询实控人兜底

招股书显示，何氏眼科成立于2009年，主营业务为眼科专科诊疗服务和视光服务，注册资本为9105.88万元，实控人为何伟、何向东、付丽芳，三人合计控制63.31%股份。

据悉，何氏眼科本次拟发行股票不超过3050万股，募集资金约4.94亿元，将用于医院扩建、新设医院及视光中心以及信息化建设项目。

民非组织重组遭监管关注 实控人出具兜底承诺

资料显示，何氏眼科的前身为何氏有限，系由何伟、何向东出资设立，2015 年，何氏有限收购了8家民办非企业单位，主要从事眼科专科诊疗服务。但何氏有限非直接收购相关主体，而是收购其相关经营性资产和负债。

资料显示，该8家单位均为何氏眼科的实际控制人何伟直接或间接投资并举办的，且这8家单位的实际控制人也均为何伟。在这8家单位中，有5家2015年的收支结余为亏损。

（来源：何氏眼科回复函）

监管部门对此事项极为关注，要求何氏眼科披露选择收购民办非企业单位的经营性资产及负债而非直接收购相关主体的背景、原因及商业合理性，并要求其说明是否符合相关规定。

（来源：何氏眼科问询函）

根据规定，民办非企业单位，是从事非营利性社会服务活动的社会组织，不得从事营利性经营活动。若直接收购民办非企业单位，则无法从事营利性活动，盈利也无法实现分配，不符合上市要求。

因此，何氏有限选择通过各子公司收购这些民办非企业单位的经营性资产及负债，以公司制的营利性机构运营相关经营性资产，从而得以从事营利性的经营活动。

那么此举是否合法合规、是否为规避相关监管要求、又是否构成本次发行的法律障碍呢？

何氏眼科在回复函中表示，有关法律法规并未明确规定有限责任公司收购民办非企业单位的经营性资产及负债所应履行的审批及备案程序，该公司收购事项符合相关国家及行业政策的规定。

何氏眼科还表示，该公司实际控制人已出具了兜底承诺，承诺何氏眼科及其子公司如因该收购事项遭受任何损失（包括但不限于遭受行政处罚等）的，该等损失由实际控制人承担或向何氏眼科足额补偿。

盈利依赖子公司 23家子公司亏损

在招股书中，何氏眼科提到该公司的盈利主要来源于沈阳何氏等部分子公司。

2020年度，何氏眼科实现盈利的子公司包括沈阳何氏、大连何氏、葫芦岛何氏、金州何氏、何氏视光、爱目商贸等11家子公司。其中，沈阳何氏、大连何氏、爱目商贸的净利润占比较高，2018年至2020年，净利润合计分别为0.88亿元、1.10亿元、1.28亿元。

但GPLP犀牛财经注意到，在合并利润表中，2018年至2020年，何氏眼科的营业收入分别为6.14亿元、7.46亿元、8.38亿元；净利润分别为0.56亿元、0.81亿元、1.00亿元。

对此，何氏眼科表示，该公司的盈利水平对子公司的依赖度较高，若子公司经营不及预期，将对其盈利能力构成不利影响。

然而，何氏眼科的34家控股子公司中有23家公司2019年度存在亏损，亏损家数占比高达70.59%，监管部门要求其披露多数子公司亏损的原因及合理性，

何氏眼科表示，部分子公司仍处于亏损状态，系受医疗服务行业需要一定期间市场培育才能盈利的行业特点影响所致。培育期新设医疗机构前期普遍亏损，需要较长时间才能实现盈利。

值得一提的是，何氏眼科及其子公司曾发生过多起医疗纠纷。

2018年至2020年，何氏眼科已完结且涉及的医疗纠纷经济赔偿或补偿的医疗纠纷分别为23起、20起、14起，涉及患者数量57人，产生的经济赔偿或补偿对应的营业外支出分别为64.42万元、105.11万元、60.79万元，其中，该公司经济赔偿或补偿金额在10万元以上的医疗纠纷共7起。

此外，何氏眼科目前尚有4起未完结的医疗纠纷。

何氏眼科表示，医疗纠纷和事故会导致该公司面临投诉、法律诉讼或经济赔偿，可能会对声誉和品牌产生不利影响，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）