一审被判赔偿代工厂3.5亿，重啤表示坚决上诉，并首次披露被20年期包销协议寄生吸血的罕见合作史

3月14日，重庆啤酒股份有限公司（600132.SH，以下简称“重啤”）公告了重庆市第五中级人民法院对重啤与重庆嘉威啤酒有限公司（以下简称“嘉威”）合同纠纷一案的一审判决，重啤被判向嘉威赔偿3.5亿元。

对一审判决结果，重啤发布公告和长篇声明表示异议，称公司已严格按照《产品包销框架协议》（以下简称“包销协议”）及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向嘉威承担任何额外赔偿责任，并决定向重庆市高级人民法院提起上诉，同时将重新审视双方的合作关系。

对本案的关键纠纷点即包销协议，重啤还态度鲜明地表示，包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，重啤绝不认可。

自双方近年围绕包销协议的多次纠纷以来，重啤首次公开披露与嘉威的合作与纠纷历史，详细揭示了重啤在极不合理的20年包销协议中被“寄生式吸血”的隐情。嘉威在合作的15年间，凭借纯代工厂模式便轻松获得20亿元利润，远超重啤和行业平均水平，甚至超过一线互联网大厂，但仍不满足，步步紧逼，试图进一步扩大自身利益。这一披露刷新了外界的既有认知，并引发了行业的高度关注。重啤明确表示将坚决上诉，意味着该案走向和双方纠纷，仍将持续发展。

重啤与嘉威的包销协议纠纷案已持续一年多。

2023年12月，嘉威向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，状诉重啤违反包销协议，诉讼请求金额高达6.31亿元。

经重庆市第五中级人民法院审理，3月14日，该案一审判决结果出炉，重啤被判向嘉威支付3.5亿元。

对一审判决结果，重啤强烈表达异议，随后发布了上市公司公告，并在官方微信公众号上发表了长篇声明，表明了两个核心立场：

一是公司已严格按照包销协议及其他相关协议的约定，全面履行自身责任和义务，不应再向嘉威承担任何额外赔偿责任，并决定向重庆市高级人民法院提起上诉，同时将重新审视双方的合作关系；

二是关于与嘉威的合作关系和包销协议，重啤的态度明确：重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，而包销协议严重牺牲了重啤的利益，极不合理。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为，重啤绝不认可。

重啤与嘉威的合作始于重啤的国企时代（2013年以前）。对于双方的合作关系的演变，重啤态度鲜明地表示：“是一个持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程。特别是2009年初，正值重啤国企改制启动、嘉士伯集团开始入股的特殊时期，嘉威与重啤签订了此次涉案的包销协议，期限长达20年，进一步固化了不对等的合作关系，使嘉威在重啤改制及大股东变更后，依旧能够锁定长期超额利润，不受任何影响。”

重啤表示，嘉威作为一家高度依赖包销协议存续的工厂，没有自有品牌、无需拓展市场、无需投入核心技术研发、且在协议下不能对外销售啤酒产品的啤酒代工厂，在无需承担市场风险的情况下，长期锁定超额利润。在协议签订后截至2023年的15年里，嘉威累计获净利超20亿元，在2023年诉讼期间，嘉威净利润近2亿元，净利润率甚至高达35%，这一水平不仅远超行业合理区间，更是重啤的近两倍。但嘉威“得陇望蜀”，不断诉讼施压，试图进一步攫取更多利益。在案件审理过程中，嘉威通过各种渠道，刻意营造“民企代表”、“被欺压的弱者”、“民族品牌捍卫者”等形象，歪曲其与重啤的合作起源、演变及履行情况，混淆事实，误导社会舆论。

重啤称，2013年国企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重历史、履行既有协议的原则，严格执行包销协议。即便自2020年起，嘉威持续通过诉讼和舆论抹黑施压，重啤仍然严格履约，未曾违背协议规定。对于嘉威的舆论误导，重啤始终秉持理性、克制的态度，严格遵循相关部门的指导，不予回应，防止嘉威制造的舆情进一步破坏重庆的城市形象和营商环境。

然而，五中院的一审判决，让重啤深感不公。重啤在声明中表示，一审判决“漠视了多年来重啤与嘉威每年按时结算并经第三方审计的事实，否定了重啤作为一家合法企业的自主经营权，支持了嘉威超越原有协议约定、攫取更多不当利益的行为。”因此决定坚决上诉，并向社会各界澄清事实、还原真相。

在重啤发布的声明中，以《还原真相：重啤与嘉威合作和纠纷经过》为题，用5点详细披露了双方的合作历史、嫌隙经过、包销协议的不合理缘由，表明了重啤坚决上诉的理由和立场。

第一，合作起源：国企老大哥，拯救乡镇企业。

重啤引用了两则多年前的媒体报道，驳斥了嘉威此前的声称“为避免重庆本地啤酒品牌之间的恶性竞争，在相关领导的牵头下，金星啤酒厂（嘉威前身，为大渡口乡镇企业）与重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作，共同做大做强‘山城’这一品牌。为此，金星放弃了厂放弃生产自有品牌‘金星’。”

报道表示“上世纪九十年代初，由于国家经济调整，社会消费萎缩，金星产品商标又被人抢先注册，致使产品严重积压，亏损额达到500多万元，企业面临破产。在企业生死存亡之际，（金星啤酒厂厂长）尹兴明决定‘自救’——与重庆啤酒厂进行战略合作。”

第二，合资公司：国企重啤注入“山城商标使用权”，却是小股东。

重啤在声明中表示，搭上重啤之后，尹兴明在重啤获得的支持不断升级，逐步摆脱最初代工利润需上缴70%给国企重啤的绝对弱势地位，成功说服国企重啤出资成立合资公司，让国企重啤放弃控股权，由原70%的利润分成变为持股1/3的小股东。

鉴于嘉威的唯一业务来源就是重啤，而重啤的33%股份主要是靠注入“山城”商标使用权换得。“这意味着，嘉威靠重啤赚钱，重啤却只能拿到小部分利润。需要特别指出的是，作为一家拥有20多家酒厂的企业，重啤本身并不需要嘉威的产能。”重啤表示，“山城”商标在上个世纪以来就是享誉全国的驰名商标。然而，当年的国企重啤竟然愿意用“山城”商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解。

第三，包销协议：赶在国企改制前签订，锁定20年超额利润。

21世纪初，重啤被列为重庆国企改制的重点项目，开始对外引资。2008年12月，丹麦嘉士伯集团作为战略投资者入股重啤，持股17.46%。一个月之后，即2009年1月，当时仍为国企的重啤，与嘉威签订了包销协议。

重啤认为，该协议的条款对嘉威极为有利，让嘉威锁定了未来20年的长期超额利润，但对重啤却极为不利，主要原因是：

一，“平进平出”，重啤无利可图。重啤从嘉威的啤酒采购价与重啤的经销价（即重啤卖给经销商的价格）相同，这意味着重啤销售嘉威代工的啤酒无利润可言，所有市场风险由重啤承担。

二，“同增同减”，自设立起就无独立销售网络的代工厂，嘉威的产量却绑定重啤销售市场的增量。协议规定，嘉威的包销量与重啤在重庆主城区的主要工厂（马王乡、大竹林工厂）销量同步增减。

三，协议期限长达20年，锁定长期超额利润。该协议有效期至2029年1月，为嘉威提供了长期固定收益且无市场风险的盈利模式，即便未来重啤完成改制并更换大股东，仍需严格履行该协议。

2013年底，重啤完成国企改制，嘉士伯集团持股60%，成为绝对控股大股东，但该协议仍被“新重啤”严格履行。

第四，惊人利润：寄生重啤，嘉威年躺赚2亿净利润。

2013年底，嘉士伯集团成为绝对控股大股东，重啤完成国企改制，随后进入高速发展期，销量持续增长、产品结构持续优化，嘉威也随之斩获丰厚利益。

重啤在声明中算了一笔账，展示了在合作中，嘉威的“躺赢”。在签订包销协议前的2008年，嘉威年利润仅2100万元，而到2023年，其净利润已增长至近2亿元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累计获得的总利润高达20.29亿元，其中16.48亿元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高达81.2%。

重啤认为，嘉威只是重啤20多家酒厂中的一家代工厂，但在2009年至2019年的10年间，其年利润总额竟然相当于重啤的60%。即使在2015年重啤出现亏损时，嘉威仍实现了1.46亿元的净利润，不受市场波动影响。更值得注意的是，嘉威的利润率远超行业水平。2023年，嘉威的净利润率高达35%，而重啤的净利润率为18.3%，仅为嘉威的一半，这个利润率甚至超过一线互联网大厂。

不仅于此，重啤称，根据包销协议的约定，嘉威向重啤支付的销售费用固定为每吨100元，这一费用远低于重啤实际承担的销售成本，重啤需长期自行补贴差额。截至2023年，重啤的销售费用已上升至每吨845元，这意味着每销售1吨嘉威产品，重啤需额外承担约700元亏损。而嘉威仅是一个代工厂，所有产品均按照重啤订单生产，从未在品牌建设、市场推广或渠道拓展方面投入资源或做出实质性贡献。

重啤表示：“在包销协议下，重啤承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任，同时面临市场竞争和经营风险，而嘉威却坐享其成，锁定收益，毫无市场波动带来的不确定性。这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的‘吸血寄生体系’，在商业史上极为罕见。”

第五，炒作“山城”：为自身利益，嘉威操作舆论、误导公众。

在嘉士伯入主重啤后，嘉威与重啤的矛盾日渐深重，特别是近两三年来，嘉威指称嘉士伯打压、雪藏“山城”品牌的报道屡见报端。

一审判决后，重啤打破一直以来的沉默，用一篇长文声明，讲述了一个重庆版“农夫与蛇”的故事：双方合作30多年间，重啤从救嘉威于存亡之际的“国企老大哥”，却一步步被嘉威寄生、吸血。

这个故事，与近两三年嘉威讲述的故事大相径庭。孰是孰非，虽然市场众说纷纭，但重啤罕见地披露双方合作和纠纷经过，为市场增添了了解事件真相的另一面角度。随着重啤表示将坚定上诉，该案后续走向或存在变数，由司法给与最终判决，或将是最公正的评判。

截至当前，包销协议还有近4年的有效期，而重啤“将重新审视双方合作关系”的表态，也为双方合作埋下了不确定性。

不过，重啤在声明中重申了扎根重庆发展的决心。重啤表示，重庆开放包容的营商环境是重啤发展的根基，也是重啤与这座城市共同成长的动力。尤其是2013年完成改制后，重啤进入快速发展期，在立足重庆的同时拓展全国市场，已成长为中国第四大啤酒公司，位列重庆企业百强榜第38位，年营收近150亿元，年纳税约28亿元，其中重庆本地营收约33亿元，纳税近7.5亿元。未来，重啤将继续深耕重庆，用高品质的啤酒陪伴重庆人的欢乐时光。