隐形巨头汇能集团转型启示录：市场导向下的治理革新探索

作者：七佰

近年，并购成为市场的主流。今年以来，监管部门加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。Wind数据显示，上半年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）共披露3674起并购事件，交易规模约7099亿元。

其实，外延式并购作为企业快速扩张与战略整合的一个重要手段，一直在全球商业舞台上扮演着日益重要的角色。2024年，在A股市场，并购也开始日趋活跃。

8月30日，ST新潮公告称，公司收到股东汇能海投的《通知函》，获悉汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。

8月23日，汇能海投发布《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟向除汇能海投以外的ST新潮全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为31.28亿股，占上市公司总股本的46%，要约价格为3.10元/股。这笔收购仅持续了7天便戛然而止。一周后，ST新潮公告称，汇能海投决定终止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作。

尽管收购终止，但却让内蒙古一家低调的千亿能源巨头——汇能集团逐渐浮出水面。

三次创业 实现传统能源到多元化能源的跃迁

出自煤炭之乡的电影人贾樟柯曾说过：“我们都是环境的一部分，大多数人很难做超越自己环境的事。”

反过来说，拥有超越性的眼光就会胜过环境，汇能集团无疑就在此列。

随着全球气候变化和环境挑战的日益紧迫，能源转型已成为国际社会共同面临的重大课题，而“双碳”目标的提出，更是为这一转型进程按下了加速键。对于传统能源型企业而言，转型发展已不再是选择题，而是必须全力以赴解答的必答题。

这个过程中，汇能集团的三次创业可以说是传统能源到多元化能源转型升级的一个标准答案。

从仅有2座煤矿、66万吨产能，逐步成长为总资产突破1300亿元、煤炭产量突破7000万吨的大型股份制民营企业，汇能集团穿越数轮煤炭周期，从众多煤炭企业中脱颖而出，成为当之无愧的能源巨头。截至2023年，汇能集团实现营业收入682亿，在2023中国煤炭企业50强排名中位居第22位，在中国民营企业500强中位居第240位；公司实现利润202亿，在中国民营企业500强中位居第14位；上缴税费达136亿元，在2023年中国煤炭企业50强中位列第11、中国民营企业500强中位列第19，创造了民营煤炭生产企业的发展奇迹。

与众多地处山西、内蒙古的能源型企业一样，汇能集团同样始于煤炭，但此后的发展却不止于煤炭。2001年，正值中国能源行业蓬勃发展之际，汇能集团正式成立。这一年，中国正式加入世贸组织，全国煤炭消费水平开始持续飙升，煤炭行业也进入了“黄金十年”。

与众多依赖资源红利快速发展的能源型企业不同，汇能集团以质量与效率为双轮驱动，深耕煤炭开采与生产，稳步扩大产能。不仅实现了营业收入的首次突破，更将煤炭产能提升至300万吨的新高度。

2004年，国家一纸禁令，明确要求领导干部不得在企业兼任负责人，不仅为企业的独立发展扫清了障碍，也为那些勇于创新的企业家带来了新的发展机遇。正是在这一年，郭金树正式入主汇能集团，带领它开启了一段从传统能源到多元化能源的转型升级之旅。

彼时正当煤炭行业的“黄金十年”中期，属于躺赚时代。不过，汇能集团前瞻性地洞察到能源行业转型升级的必然性，开始进行二次创业。这次，汇能集团没有局限于煤炭的单一领域，而是将目光投向了更广阔的能源领域——电力与化工。

在电力领域，汇能集团凭借其在煤炭资源上的优势，积极投资建设发电厂，实现煤电一体化发展，有效降低了生产成本，提高了能源利用效率。同时，汇能集团还紧跟国家清洁能源政策导向，大力发展风电、光伏等新能源项目。

在化工领域，汇能集团依托煤炭资源，延伸产业链，布局煤化工项目，将煤炭转化为高附加值的化工产品，如甲醇、烯烃等。

也正是这一次的转型升级，让汇能集团熬过了煤炭行业自2012年到2016年的“寒冬四年”。

2018年，汇能集团迎来了发展历程中的第三次创业。这一次，汇能集团以传统能源为基础，致力于实现从传统能源向现代能源的跃迁，最终令企业步入高质量发展的快车道。

在持续巩固和提升煤炭这一传统能源领域优势地位的同时，汇能集团还对现有煤矿进行智能化、数字化的全面升级改造，运用先进的科技手段提升开采效率，降低生产成本，并实现煤炭资源的清洁高效利用，为环境保护贡献企业力量。

面对全球能源结构转型的大趋势，汇能集团紧跟时代步伐，将新能源、新材料和现代煤化工产业作为未来发展的重要方向。围绕“源网荷储”一体化的核心理念，积极寻找新能源产业的投资成本洼地，大力发展绿色可再生能源项目，努力构建多元化、清洁化的能源供应体系。此外，汇能集团还将目光投向了新材料领域，特别是高纯多晶硅和硅铝合金等高端材料的研发与生产，该材料可广泛应用于光伏产业链和半导体产业。

2024年，汇能集团开工建设的20万吨/年煤矸石粉煤灰资源化综合利用示范项目总投资10.37亿元，建设规模为年产7万吨铸造铝硅合金及脱氧剂生产线，预计于2025年6月份建成投产，规划生产铸造铝硅合金3.85万吨，高铝脱氧剂3.15万吨，橡塑填料2.68万吨，届时每年可处理煤矸石粉煤灰20万吨。2027年将启动二期工程，配套新能源电解铝、再生铝项目，形成“源网荷储”铝产业园。

汇能集团在发展过程中，不仅专注于能源产业的转型升级与科技创新，还依托自身的产业集群优势，积极参与并有效解决了多个“半拉子”工程问题。2022年，汇能集团响应内蒙“五个大起底”行动，借鄂尔多斯发展现代煤化工之机，收购乌审旗卓正项目并优化升级。项目年产260万吨高端化学品及新材料，分两期建设，聚焦聚甲醛、聚乙醇酸等9种产品，预计2026年达产，年转化煤炭1300万吨。此举盘活7个停建项目，解决千余诉讼，并与吉利耀宁科技合作，开发新材料项目。

截至目前，汇能集团确定投资1219亿元开工建设的23个重大项目，现累计完成投资636.7亿元，近六年年均投资都在100亿元以上，预计这些项目到2025年全部建成达产后，年可新增产值732亿元、税费200亿元，新增就业岗位2万个。

2024年，汇能集团居内蒙古民营企业营业收入第3、资产总额第2、纳税第1位、就业人数第5，再次迈出了加大产业投资力度，助力实体经济增长的坚定步伐。

汇能集团的三次创业，既是能源产业结构优化升级的客观要求，也是企业内在动力驱动下的多元化发展探索。通过这三次创业，汇能集团不仅实现了从单一煤炭生产向多元化、综合性能源集团的转变。而且有区别于传统能源企业简单的向清洁能源及新能源领域转型，汇能集团坚持以科技创新作为核心驱动力，不仅积极响应绿色转型的全球趋势，更在煤炭领域内引领了一场智能化、数字化与绿色化的深刻变革。

实业老兵 挺进资本市场

纵观汇能集团的发展历程，可以看到其主要以实业为基础扩张发展，不依赖杠杆，始终采取稳健的扩张策略。这一策略也在其进入资本市场时得以体现。

郭建军在接受媒体采访时表示：“汇能集团将采用自有资金进军资本市场，不会选择‘野蛮人’方式入主。”

自2023年8月证监会提出阶段性收紧IPO节奏以来，并购重组市场迎来了新的发展机遇。并购作为企业成长扩张的重要方式，能够帮助企业在短期内突破自身限制、优化资源配置、取得协同效应。特别是在当前经济环境下，企业通过并购重组可以快速获取技术、市场、品牌等资源，提升整体竞争力。

中信证券等研究机构指出，外延并购是企业实现业绩增长和股价提升的有效途径。在当前全球化和市场化的经济环境中，要约收购作为公司治理的一种重要手段，不仅影响着企业的股权结构和经营策略，也深刻体现了资本市场的力量与逻辑。

今年7月，汇能集团旗下汇能黄金斥资14.7亿元从中国罕王购买澳大利亚金矿资产；8月，汇能集团再以14.66亿元拿下亚钾国际9.01%股份。

汇能集团以股权直接投资为主的投资策略，体现了其作为实业老兵的稳健与远见。该策略不仅强调对被投企业如亚钾国际的长期赋能，还注重与企业共同创造价值，而非单纯追求短期交易利益。

对于入股亚钾国际，汇能集团表示是出于集团自身战略扩张与财务规划的深思熟虑。集团对亚钾国际在未来市场的持续增长潜力充满信心，并有意将此次股权纳入长期投资组合中。汇能选择溢价购入，是对亚钾国际长期发展战略及潜在增长空间的坚定看好。值得注意的是，亚钾国际在氯化钾资源储备上占据显著优势，据行业分析，仅通过优化采掘效率，每提升一个百分点的效率，便能解锁约1亿吨的增产潜力，这表明其运营效率的微小提升即可带来巨大的价值增长空间。

不过，作为实业老兵的汇能集团在资本市场运作中也表现出了经验不足以及对监管规则的理解不足，其在要约收购ST新潮的尝试中遭遇失利就是证明。

然而，资本市场运作是复杂且多因素交织的过程，单一指责难以全面反映问题。上市公司内部治理的失范，如同一枚定时炸弹，为外部纷争埋下了伏笔。当内部管理不善、权责不明时，外部投资者与内部管理层之间的争斗便难以避免。

汇能集团的收购标的ST新潮就存在较为明显的治理缺陷。不久前，新潮能源被公司第四大股东宏语商务举报，称超300亿境外资产被悄悄拿走。此外，新潮每年攫取高额利润却不分红，长期损害中小股东的权益。此次要约收购汇能集团意在优化ST新潮公司的治理和产业结构，是中小股东为捍卫权益而进行的有益尝试。

在要约收购的背景下，应辩证地看待这一市场化的收购行为。一方面，要约收购能够推动公司治理结构的优化和资源配置的合理化。通过要约收购，优质资源得以向更有能力的经营者集中，从而提高整个行业的竞争力和效率。同时，要约收购也为中小股东提供了参与公司治理、维护自身权益的契机。

借鉴美国的股东积极主义理论，作为公司治理的先进理念，其倡导股东通过深度参与公司管理、强化监督职能及推动必要的变革，旨在最大化股东的整体利益。将这一策略融入市场化的收购情境中，我们能从多个维度审视并购行为的深层意义。尽管中国市场具有其独特的制度框架与市场动态，但借鉴股东积极主义中的关键要素，如加强股东权益保障、提高公司治理透明度等，对于推动市场环境的成熟化、保护中小投资者的合法权益具有深远影响。

从股东视角出发，市场化的收购机制为股东们开辟了一条灵活的退出路径，尤其在公司面临不确定性或管理层绩效不佳时，股东能够迅速变现投资，减少潜在损失。同时，成功的收购整合往往能激发企业活力，带动股价攀升，为股东创造超额价值。相比消极的“撤离”策略，股东积极主义鼓励股东通过“用手投票”的方式与董事会正面沟通，这种直接的对话不仅充满挑战，也充满了变革的希望。秉持此理念的股东，更倾向于通过“内部改造”而非“外部逃离”来解决问题，展现了深厚的责任感与长远眼光。

从这个角度来看，新潮公司显然需要一个有定力、有实力、懂合规、有实业经验的白衣骑士来拯救。不过，汇能集团的尝试依旧值得肯定。

需要注意的是，汇能集团要约收购ST新潮的尝试中遭遇失利，其主要原因在于汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况。山东证监局也对汇能海投等相关主体采取了责令改正的监管措施，责令其改正，后续还将根据核查情况做进一步处理。事实上，汇能集团最有可能面对的将是对ST新潮的限制增持。

但汇能就真的是死路一条了吗？

答案是：不会！尽管汇能集团在这次收购中表现出了经验不足以及对监管规则的理解不足，不过经此之后汇能集团无疑会更加专业。事实上，依据《中华人民共和国公司法》第一百一十五条，汇能海投作为ST新潮持股4.99%的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

比如，在同济科技两大股东“纷争”中，同济科技3.60%股份的股东上海量鼎实业于8月16日提出临时提案，提名现任量鼎资本总经理章海峰、现任量鼎资本朱纪南执行总经理作为公司第十届董事会董事候选人。同济科技30日晚公告显示，上海量鼎实业所提出的两个临时提案，前述4个议案均获审核通过，同意票比例将近98%。这是上海量鼎实业自2021年入股同济科技并成为其第二大股东以来首次成功提案，并且首次进入同济科技董事会。

作为股东积极主义理论的支持者，汇能集团或可借此继续推动ST新潮治理结构和产业结构的优化等。

结语：

 汇能集团要约收购ST新潮的尝试虽未如愿，但这并未削弱其在业界的地位与未来的发展潜力。作为能源领域的佼佼者，汇能集团行业积淀深厚、战略布局前瞻、经营风格稳健。

尽管当前面临挫折，汇能集团的未来依旧充满希望，值得我们持续关注与期待。