连续7年半造假合计被罚2110万元，广誉远13亿并购“黑洞”突现

来源：21世纪经济报道

另一只靴子落地了。

根据3月26日公告，广誉远（600771.SH）收到山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，拟对广誉远及张斌等7人作出行政处罚，合计罚款2110万元。

经查明，广誉远2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

21世纪经济报道记者注意到，广誉远出现长达7年半造假，跨越了前后两个控股股东。

2021年7月，广誉远控股股东由东盛集团变更为山西省国资委旗下的晋创投资；同年12月，山西省国资委推荐的3名候选人进入广誉远董事会，其中1人担任董事长。

“公司也在吸取教训，内部风险防范都是有提升的。”广誉远相关人士3月26日对21世纪经济报道记者说。

财务造假翻云覆雨

按照山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，广誉远涉嫌违法的事实，是2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实。

主要做法是，在广誉远子公司山西广誉远与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入。

同时，对销售费用处理不正确，部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。

由此，导致广誉远2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。

其中，2016年至2020年，广誉远合计虚增营业收入5.63亿元，合计虚增利润6.74亿元，分别占当期披露利润总额的23.39%、66.18%、73.95%、46.45%、120.29%。

而2021年至2023年上半年，广誉远则是虚减营业收入和利润，对应合计金额分别为4.05亿元与4.69亿元，虚减的利润分别占当期披露利润总额的76.66%、36.87%、269.86%。

但证监会查实的上述定期报告虚假记载，广誉远此前发布的前期会计差错更正及追溯调整公告却称，公司2016年至2022年度期间营业收入、销售费用存在跨期确认情形，导致同期存在会计差错，同时对2023年一季度、半年度、三季度由期初数造成的影响一并追溯调整。

根据公告，广誉远于2023年12月28日收到证监会下发的《立案告知书》。

被证监会立案1个月后，广誉远于2024年1月30日披露前期会计差错更正及追溯调整公告，声称“收到《立案告知书》后，公司高度重视，立刻开展严格的梳理自查，积极配合证监会的调查工作”。

广誉远的全面自查结果显示，本次会计差错更正导致其2016年至2023年上半年营业收入和利润减少与增加的数额，与山西证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》列明的虚增、虚减营业收入和利润相同。

对于涉及连续7年半的虚假记载，广誉远认为责任在山西省国资委入主之前。

在回复上交所问询函的公告中，广誉远表示，本次会计差错更正原因主要是由于2016至2020年期间部分业务存在提前确认收入、推迟确认费用，致使2021年至2022年期间消化库存，发货不畅、多承担以前年度的费用的情况。

“国资进入后，客观上基于对业务的熟悉需要时间，也较难获取全国重要客户近些年销售数据资料，所以并未及时发现可能存在的财务账务核算方面的问题。”广誉远称。

不过，《行政处罚及市场禁入事先告知书》表明，张斌、傅淑红等6人作为广誉远前任董监高，是2016年至2021年年报虚假记载相应责任人员，现任广誉远财务总监王俊波是2022年年报、2023年半年报虚假记载直接负责的主管人员。

5.79亿业绩补偿“从天而降”

广誉远财务造假，翻出了7年多前的关联并购旧账。

2016年12月，广誉远完成对控股股东东盛集团等3名股东所持的山西广誉远40%股权的收购。是次交易，山西广誉远40%股权作价12.92亿元，广誉远以25.43元/股发行5080.61万股购买。

东盛集团对此承诺，山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣非归母净利润分别不低于1.33亿、2.35亿和4.33亿。

到了2019年3月，经利安达会计师事务所审计，山西广誉远2016年、2017年、2018年累计实现扣非后归母净利润7.97亿元，完成承诺利润 8.02亿元的99.35%；扣除实际使用募集资金成本1649.15万元，实际累计完成业绩承诺7.8亿元，累计完成率为97.3%，与承诺金额差异2168.24万元。

由此，东盛集团以其持有的广誉远限售股114.17万股履行业绩补偿义务，由广誉远以1元的价格予以回购注销。

但时隔多年，原本早已尘埃落定的业绩补偿，随着证监会立案而再起波澜，而广誉远也在2023年12月13日将年审机构由利安达会计师事务所变更为信永中和会计师事务所。

广誉远公告指出，其对2016年至2018年度会计差错进行调整后，山西广誉远2016年至2018年实现的扣非后归母利润再扣除实际使用募资成本后的金额，分别为10430.95万元、1563.18万元、8078.94万元，因此山西广誉远这3年均未完成东盛集团承诺的净利润指标。

根据测算，东盛集团应补偿广誉远的业绩差额为60102.86万元，而其在2019年3月以股份补偿的业绩差额为2168.24万元，尚差逾5.79亿元需要补偿。

“需要追加业绩补偿，是我们在检查过程中算出来的，要等山西证监局正式下达行政处罚决定书和会计师事务所出具会计差错更正专项鉴证报告后，才能再做下一步安排。”前述广誉远相关人士向21世纪经济报道记者表示，“有专门的部门和专门人员在管这件事。”

但东盛集团能否履行业绩补偿却是个未知数。

在回复上交所问询函时，广誉远称，东盛集团至少涉及200余起诉讼，至少因20余个案件列为被执行人，法定代表人樊军被限制高消费，郭家学持有的东盛集团72.74%股权即 10911万元出资额已被冻结。

“如公司不能与东盛集团达成一致，将及时采取委托发送律师函、向人民法院提起诉讼等方式追讨相关补偿。”广誉远表示。

而这5.79亿元的业绩补偿款，对于广誉远来说可谓大数目。

2021年和2022年，广誉远分别亏损5666.18万元与2.5亿元，但预告2023年扭亏为盈，预计实现净利润1亿元至1.2亿元。

“前期会计差错更正及追溯调整不会改变2023年业绩预计，目前还是之前预告的1亿元至1.2亿元。”上述广誉远相关人士说。