“隆基系”元老内幕交易案追问：严打下的调查“留白”之疑

来源：钛媒体APP

龙年春节前最后一个周末，金融、资本市场陡然掀起“监管风暴”——最高检、证监会罕见接连发声：严打中操纵市场、恶意做空、内幕交易、欺诈发行等重大违法行为。

新一轮“严打风”刮起前没几天，两家被视做“隆基系”公司同时发布高管内幕交易案的处罚事先告知书。

案件主角是两名隆基“元老”：李春安，隆基绿能的创始人之一和前最大单一股东，同时兼被视为“隆基系”重头企业的连城数控董事长；赵能平，隆基电磁实控人之一兼总经理。

来源：公告

过去十年，隆基绿能在光伏风口下借助资本运作迅速成为全球最大单晶硅片和组件制造企业，因扩张而向光伏产业链下游延伸过程中渐渐编织起一个规模庞大的“隆基系”企业族群。

近年来，在光伏下行周期中其“市值神话”快速崩塌，资本违规亦如影随形。除两名“元老”的内幕交易案，2023年11月，隆基绿能股东HHLR管理有限公司因涉嫌违反限制性规定转让股票也遭立案。

眼下，值严打前夜发布的处罚事先告知书看上去却略显违和：其一，在公布涉案违法所得与交易额均已超过“情节严重”起刑点情况下，目前仅宣布了从低的行政处罚；其二，存在的涉嫌趋同交易的显著迹象，让公布的调查结果凸显不完整，此种“留白”很难不令人生疑。

所谓处罚落地，也很可能是场未了局。

李春安与赵能平

1990年夏，兰大物理系86级学生李春安毕业，在甘肃省冶金物资贸易公司做业务员。此间，赵能平在抚顺客车厂任开发二科科长，一个西北、一个东北相距数千里，联结起二人的是同为兰大物理系86级的钟宝申。

据公开信息，钟宝申毕业后去了东北，在抚顺客车厂旗下一个稀土磁性材料厂，他“各种岗位都干过，最高干到该厂常务副总。”

隆基电磁早先实控人为李春安、钟宝申，随着“二人转而集中精力投入连城数控、西安隆基的经营管理”，便转让了隆基电磁实控权予赵能平、张承臣。张承臣持股占比第一，担任董事长；赵能平次之，任总经理；二人为一致行动人。

来源：招股说明书

工商信息显示，赵能平目前直接、间接参与四十多家公司，在“隆基系”众多企业中或多或少均持有股份。

其与李春安在年龄上虽然同年，但三十多年下来，面对李春安曾经的335亿身家，二人财富层级早已拉开距离。即便如此，赵能平持股市值估算也能超过两亿。

“调查一年半罚款五十万”

三十年共同打拼的“战友情”、悬殊到一个连另一个零头都不到的“身家比”，或正是这些因素共同作用下，在针对石金科技的股票内幕交易中，李春安之于赵能平俨然一“好大哥”角色。

在立案调查约一年半之后，辽宁证监（暂时）公布的案情却异常简单：1、石金科技董事长、实际控制人李文红，向连城数控董事长、实控人李春安寻求增资；2、双方就连城数控拟参与石金科技定向增发股票事宜初步形成动议；3、李春安将与李文红的相关聊天记录转发给赵能平；4、赵能平在内幕信息敏感期内交易了“石金科技”，后被认定违法所得超过432万人民币。

从案件发展脉络的因果关系来看，无论出于何种动机，“始作俑”的毫无疑问是泄漏内幕信息者——李春安。但其个人为此承担的后果，直观来看目前仅为——50万人民币罚款。

与这种对于身家数百亿者来说“轻如鸿毛”的处罚相比，连城数控作为公众公司为此承担的显然要多得多。

就在2022年8月19日宣布对李春安立案调查前的一个月，连城数控刚刚发布一项13.6亿的定增，董事长遭调查后定增依规只能暂停，如今处罚落地，据相关规定36个月内仍无法进行定增等事项。

来源：公告

钛媒体APP在与连城数控交流中获知，原本计划通过定增募投的几个项目，只能“靠自有资金和银行”来勉力推进，赶上新能源的下行周期资金压力可想而知。

那边厢，赵能平不仅被没收违法所得，还遭罚款近865万人民币，典型“偷鸡不成蚀把米”。

如果案情到此为止，即便蚀掉865万或许都是值得庆幸。然而，现已公布的案情信息“留白”太多且存在过于明显的疑点，现在的公告难言终点。

赵能平与赵天雪

据连城数控、隆基电磁两家公司发布的公告中转述的调查结果，似乎内幕信息仅泄漏过一次（李春安转聊天截图给赵能平），利用该内幕信息实施交易的也仅赵能平。

事实上，这样的结论却很难令人信服：因为仅从石金科技每季度公布的十大流通股东变化，就可以看到明显的疑似多人“趋同交易”。

据公告，内幕信息泄漏时点为2020年6月2日的，随后石金科技公布的截至2020年6月30日流通股东变化中，一次性新增三张面孔：第一为赵天雪，彼时持有65万股；第二赵能平，63.1万股；第三姚跃飞，60万股。

来源：中报

这三位均非“闲杂人等”，而是各自都有来路，尤其赵天雪与赵能平，以连城数控为平台发生的关联嫌疑非常大。

连城数控作为“隆基系”重要的一支，其扮演角色越来越像一个整合产业链相关领域上下游的枢纽平台。

来源：公告

除了关联交易规模惊人，还一个显著特征是：至2022年末其净资产还不到33亿，股权投资余额就有4.32亿元。

连城数控已经投资或收并购项目多为一边“抱着隆基大腿搞产业”，一边资本路上加速狂奔的公司。毕竟，有了连城数控加持，被投企业不仅收获资金支持，更意味进入隆基绿能供应链的可能大增。

比如，其作为第一大股东（持股18.75%）的拉普拉斯新能源科技股份有限公司，日前刚刚“披着一身疑问”IPO过会；其他参控的如无锡釜川、沈阳昊霖智能装备、大连久卉科技、常州纳峰新材料、大连星北能源科技等也都是不同轮次的融资进行时。

而赵天雪，或曰“与赵天雪同名者”，首先就是连城数控股东。拉普拉斯相关说明书中称，“赵天雪因看好连城数控股票投资价值，于2018年开始通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司交易系统购入连城数控股票，并成为连城数控股东。”

来源：招股书

不仅是连城数控股东，赵天雪与赵能平在拉普拉斯股权演变过程中，还“相互帮助”进行过代持：2021年6月，赵天雪等多人先将股权转让给赵能平，一年后又从后者处收回。

来源：招股书

对赵天雪的个人介绍为：“具有光伏行业相关公司任职或投资经历的个人投资者。”

来源：招股书

不仅入股拉普拉斯，赵天雪与赵能平还都参股过无锡釜川科技股份有限公司。连城数控是无锡釜川的母公司（持股占比48.881%）。

赵天雪与赵能平在连城控股、拉普拉斯、无锡釜川中都是同为股东，还有过代持与被代持的过往，这样的交集背景之下，一名同样显示为“赵天雪”的与赵能平几乎同时、同规模成为石金科技十大流通股股东，2021年年中之后又同时从十大流通股东之列消失。

至于姚跃飞，石金科技财报中曾介绍称：“2015年1月20日，根据股东会决议，李文红（石金科技实控人）将其持有的2.00%股权以人民币 600,000.00元转让给姚跃飞….”

来源：财报

也即是说，2015年2月之后，石金科技曾有一位普通股股东名叫姚跃飞。2020年6月30日之后，石金科技十大流通股东中，也新进一位“姚跃飞”。

2021年年中后，姚跃飞与赵能平、赵天雪又同时消失于十大流通股东之列。此间石金科技股价涨幅高达723.67%，最大振幅超过1000%。

三人这种现象是否构成“趋同交易”，截至目前仍未见相关调查予以说明，如此重大“留白”自然值得等待。

处罚宽严之辩

如果以上几人构成趋同交易，意味着内幕消息的泄漏存在“一对多”或多个链条并存的可能，也关系到对有关内幕交易情节严重程度的认定。

根据近年来相关法规，内幕交易、泄露内幕信息处罚的界限（行政还是刑事），判定核心为“情节是否构成严重或特别严重”。作为一种典型的数额犯，“情节严重”的量化标准首先来自其成交额、违法所得数额。

2012年最高人民法院、最高人民检察院《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第6条对“情节严重”的核心量化标准进行了明确规定：证券交易成交额在五十万元以上；或者期货交易占用保证金数额在三十万元以上；或者获利或者避免损失数额在十五万元以上。

“情节特别严重”的成交额、占用保证金数额、获利或者避免损失数额等量化标准，分别是“情节严重”的5倍。

2022年最高人民检察院、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》对起刑点或者入罪门槛的“情节严重”量化标准客观上进行了提高。

其中规定，应予立案追诉的情形包括：获利或者避免损失数额在五十万元以上的；证券交易成交额在二百万元以上的；二年内三次以上实施内幕交易、泄露内幕信息行为的；明示、暗示三人以上从事与内幕信息相关的证券、期货交易活动的；等等。

对照这些法规，赵能平的“违法所得432万人民币”，即使按照2022年的“高门槛”，不仅在获利（50万以上）、成交额（200万以上）条目上早已超过，还可能涉嫌存在“三人以上从事与内幕信息相关的证券、期货交易活动。”

以目前公告看，辽宁证监局对二人仅为行政处罚，尚未移交公安。即使行政范畴内，李春安被处罚金50万元，是按最低处罚标准执行。赵能平没收违法所得及两倍罚金，只比最低标准略高一些。

长期以来，投资者普遍共识是：内幕交易和财务造假是资本市场两大毒瘤，信息严重不对称之下，处于食物链底端的中小投资者，只能一次次被具有巨大信息优势者收割。

现在，正在掀起的本轮“监管风暴”能否肃清市场不正之风，为市场打好长期制度基础，最终还是在一个个事件的处理、一起起案件的查办当中，才能看清真章。