水太深 想靠收购和华为攀上亲的东方材料吃了闭门羹

作者：李东耳

通过收购资产扩张新业务，这并不是什么稀奇事，不少企业都因一次恰当的收购而获得转机。但像东方材料（603110.SH）这样刚宣布要收购，就遭到了被收购方少数股东强烈反对，并火速收到监管函的情况还很少见。

4月9日晚间，东方材料发布公告，拟次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20.00亿元，拟全部投向“收购TD TECH 51%股权”项目。根据相关公告，东方材料收购的标的是诺基亚所持有的51%股份，其余49%股份由华为持有。

华为则在第一时间对外发布公告表示，无意与东方材料达成合作，期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展，并表示华为正在评估相关情况，有权采取后续措施。对于此事，华为方面表示以声明为准。

随后，上交所也很快向东方材料及其董监高、控股股东及实控人、中介机构及相关人员下发监管工作函，对其非公开发行事项提出监管要求。

4月10日，东方材料回应媒体称就收购TD TECH51%股权遭到华为反对一事，公司已在紧急与各方沟通，后续事项会进行公告，并第一时间反馈。但相关回应并没能挽回投资者信心，10日开盘东方材料便一字跌停。

东方材料想要收购的TD TECH到底是一家什么公司？与华为有何渊源？为何会被华为一点面子都不给就拒绝了？

TD TECH被收购遭华为强烈反对

华为没看上东方材料，这是华为拒绝东方材料的最主要原因。

其实，此次东方材料收购TD TECH被华为无情拒绝，也在情理之中。TD TECH成立于2003年，是华为与诺基亚合资成立的一家公司，业务主要通过子公司鼎桥通信和孙公司成都鼎桥开展，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务，其中终端业务就包括鼎桥手机。

虽然人们对鼎桥手机的了解并不多，各种排名中也很少会看到该品牌，但由于该品牌手机外形与华为的不少机型非常相似，也引起了一些手机发烧友的注意。而东方材料是一家以油墨包装、电子油墨、粘胶剂为主营业务的公司，业务上与鼎桥通信毫无关联，被华为质疑其技术实力等情况也不足为奇。

更何况此次收购，东方新材的目是为了提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局，以及开拓新的业务方向，创造新的利润增长点，也就是说东方新材是自己主业经营不善，想要寻找一个新的业务来提升自己的业绩，但这样的目的显然也难以让华为认同。

再加上若完成收购，东方新材将获得TD TECH 51%的股份。从而获得控制权，这更超出了华为所能接受的范围。仅从东方新材披露的信息就不难发现华为对这家公司有多重视。TD TECH的董事名单中，排在第一位的就是徐直军，剩下的三位中国高管何海鹏、章旗、闫力大也都是华为的高管，鼎桥通信的法人邓飙在华为的任职时间也长达20年。虽然按股权占比来说，华为是TD TECH的小股东，但华为对TD TECH的重视程度可见一斑。

而且TD TECH也非常依赖华为的技术，东方新材表示TD TECH在研发和销售上都与华为有合作，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。此外，有报道称，因在合作中无法在充分做到互通有无，导致在某次竞标中完败于友商，因此华为直接将鼎桥通信技术相关的事务换成华为内部人员。

此外，东方新材的公告也有点逼宫的意思。诺基亚为何急于出手持有的TD TECH全部股权，以致于选择东方新材为交易对象，目前还不得而知，但东方新材在相关公告中明确表示，尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。而从华为的态度上看，此事或许根本就没有谈的可能。

因此，华为在声明中明确表示，认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。同时，华为还表示正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权，期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

从声明中看，华为还是想继续好好经营TD TECH的，也欢迎有能力的股东入股TD TECH，但想要找到和诺基亚同等实力的合作伙伴也不容易，华为究竟要如何处理此事还要等待其接下来的消息。只不过无论华为采取的是上述哪种措施，东方材料的收购要么以失败告终，要么得到一个失去华为技术支持的TD TECH。但无论最终出现上述哪种情况，东方新材想要通过收购挽救业绩的目的恐怕都无法实现了。

东方新材业绩下滑显著

虽然有敢于通过收购开拓新业务的勇气，但东方新材为何要通过非公开发行的方式募资20亿元来收购TD TECH 51%股权也令人疑惑。截至2022年6月30日，东方新材的总资产只有7.91亿元，其中1.59亿元为货币资金，虽然总负债只有1.34元，资产负债率相对安全，但和TD TECH的体量相比，完全不是一个等级。

而且此次收购东方新材与诺基亚签署的相关协议中还包括终止费的相关规定，一旦触发相关协议中要求支付终止费的情况，东方新材还需支付2900万元至8486.40万元的终止费，这将进一步加剧东方新材的业绩压力。

财报显示，从2019年到2021年，在过去三年，东方新材的营收分别为4.13亿、4.15亿、3.96亿，净利润分别为5252.84万元、4977.76万元、5569.21万元，业绩相对稳定但无明显增长。但2022年上半年，东方新材实现营收1.75亿元，同比降2.27%；实现净利润978.72万元，同比降80.93%。

虽然还未发布年报，暂不知道东方新材2022年的营收情况，但根据其业绩预报，2022年东方新材预计实现净利润1575.10万-2075.10万元，同比减降71.72%-62.74%。

东方新材表示业绩预减主要是因为2021年出售资产产生处置收益4747.50万元，但受扣除非经常性损益影响，东方新材2022年扣非净利润预计为532.83万-1032.83万元，同比降32.06%到增31.69%，但扣非净利润有望增长的主要原因，是2021年扣非净利润大幅下降83.85%至784.31万元，基数低，只要2022年的扣非净利润超过800万元，同比数据上就是增长的。不过，即便按东方新材预估的最高值算，相较于2020年的4857.20万元，2022年东方新材的扣非净利润也降超四分之三。

这也难怪知名学者刘姝威发文评论称：“没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！”

不过，东方材料目前的回应是正在紧急与各方沟通，也就是说至少东方材料目前还没有放弃的打算。但要顺利进行，且不影响TD TECH的业务，就必须稳住华为，可在华为态度坚决的情况下，东方材料是否有机会与华为接触呢？

东方材料还曾因信披违规被处罚

值得注意的是，虽然东方材料4月9日发布的公告中还表示近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，但就在2022年12月31日，东方材料因信披违规被安徽证监局出具警示函。据警示函显示，2018年，东方材料披露了关于使用自有资金5000万元购买理财产品事项，但至今未进一步披露该产品涉及优先级受益权转让安排等交易进展信息。

根据东方材料发布的公告，2018年5月，东方材料用自有闲置资金5000万元认购华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划，该计划信托规模总计3.88 亿美元，资金用于认购高瓴资本设立的股权投资基金，从而参与普洛斯（Nesta）私有化项目。

但由于该信托计划是通过QDII产品投资于境外标的票据，该等票据并非公开发行的票据，不存在公开的交易市场。标的票据直接挂钩的资产为在BVI设立的特殊目的载体，而海外SPV所持有的系高瓴基金的基金份额，由于底层资产及海外SPV持有的基金份额的变现受限于市场环境、受让方意愿、基金管理人审查等因素，具体退出时间尚不能确定。