中国第一家因“拖延症”无缘上市的公司

作者：肖兔

来源：GPLP犀牛财经（ID：gplpcn）

考试时，即便不会，考生也会尽可能填满答卷在规定时间内提交。

然而，最近在资本市场，有一家拟上市公司，却因没在规定时限内交上“答卷”被“赶出考场”。

2021年8月2日，深交所官网显示，思柏精密科技股份有限公司（下称“思柏精密”）因未在规定时限内回复审核问询，审核问询回复时间总计已超过3个月，被深交所终止上市审核，成为史上首家因超时被终止上市审核的拟上市公司。

（来源：深交所官网）

思柏精密拖延症附体？

公开资料显示，思柏精密成立于2005年5月9日，注册地位于无锡市新吴区新荣路3号，法定代表人为龙德云，经营范围包括开发、生产非金属制品模具、塑料电子部件。

2020年7月31日，思柏精密提交了创业板上市申请，拟发行股票不超过6000万股，募集资金约3.51亿元，将用于3D模具打印加工中心建设项目、生产线技术改造及扩产项目等。

根据规定，创业板的审核周期为“3+3”，即深交所审核和证监会注册的时间总计不超过3个月；发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询不超过3个月。

其中，中止审核、实施现场检查、要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在“3+3”规定的时限内。

GPLP犀牛财经注意到，2020年8月30日，思柏精密就进入了问询阶段，然而却在2021年1月15日才公开了首轮的问询回复。

2021年3月30日，思柏精密披露了第二轮问询回复，最后在2021年6月30日更新了两轮问询回复的数据。

其中，思柏精密分别在2020年9月15日、2021年3月31日，因更新财务资料，两次主动申请中止发行上市审核程序。

也就是说，即便算上中止审核的时间，思柏精密在前两轮回复的过程中，就已经将3个月的期限耗费掉，已经没有时间再去回复其他问询了。

那么，为何思柏精密会如此没有时间观念，忘了按时“交卷”呢？

对此，GPLP犀牛财经向思柏精密发函求证，但该公司负责人表示，暂不方便披露。

一位从事相关行业的律师告诉GPLP犀牛财经，可能是因为审核问询的问题比较难回答，抓到了企业不想或难以解释的“痛点”。

GPLP犀牛财经注意到，在两轮问询函中，深交所共关注了33个问题，涉及思柏精密的业务模式、客户、核心竞争力、合规经营、财务规范性、创业板定位等多个方面。

招股书显示，思柏精密成立于2005年，主营业务为精密注塑件和精密模具的研发、生产和销售，产品应用于办公设备、汽车工业、医疗器械等领域。

在首轮问询中，监管部门对思柏精密的持续经营能力作出问询。

招股书显示，2018年至2020年，思柏精密的营业收入分别为4.19亿元、4.22亿元、3.09亿元；净利润分别为6622.93万元、4183.80万元、3688.13万元。

由此可见，思柏精密的业绩大幅下滑。

对此，思柏精密表示，2019年度，该公司将员工持股平台思柏共创增资形成的股份支付2016.41万元一次性计入当期管理费用，导致该年度净利润出现下降；2020年度受疫情影响，该公司外销收入、利润水平较大幅度下降。

据悉，2019年10月8日，思柏精密设立员工持股平台思柏共创，增资价格为1.14元/股。

思柏共创由41名合伙人组成，其中2人于2020年离职，其合伙份额拟转让给思柏精密董事、财务负责人、董事会秘书舒朝兵。其余39名合伙人均为思柏精密及子公司在职员工。

此外，思柏共创8名合伙人的部分出资来源为思柏精密实际控制人、董事长龙德云及思柏精密董事、总经理上田雄史提供的借款。

值得注意的是，由于2019年思柏精密实施股权激励，当期确认股份支付费用较大，导致当期该公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润，为7743.74万元。

2019年，在净利润仅有4183.80万元的情况下，思柏精密还进行了4426.93万元的现金分红。

蹊跷的关联公司

蹊跷的关联交易也是思柏精密拖延症附体的一个主要因素。

思柏精密的前董事长为上田雄史。

公开资料显示，上田雄史出生于1965年6月，日本国籍，拥有香港永久居留权，2005年5月至2013年1月，在思柏精密担任董事长；2013年2月至今，任董事、总经理，间接持有23.50%的股份。

招股书显示，2020年，上田雄史的薪酬/津贴为71.78万元，但在“在发行人关联企业领薪/津贴情况”一栏中，却备注其薪酬/津贴中包含思柏精密委托控股股东香港思柏在香港向其发放的80.62万元。

（来源：思柏精密招股书）

GPLP犀牛财经发现，香港思柏是在2004年12月，由唯一股东上田雄史出资设立的，主营业务为贸易及投资。同时，思柏精密的前身思柏有限，是香港思柏出资设立的。

2007年11月，上田雄史将其持有的香港思柏100%股权转让给朱建平；2013年2月，朱建平将其持有的香港思柏100%股权转让给龙德云；2个月后，龙德云又将其持有的香港思柏25%股权转让给上田雄史。

思柏精密表示，香港思柏没有实际开展业务，除持有该公司股权外，其资产主要为通过分红获取的货币资金，其未有雇员，自身无核心技术。

数据显示，2019年及2020年，香港思柏的净利润分别为6798.68万港元、-56.38万港元；资产总额分别为2.54亿港元、2.53亿港元。

此外，2020年，香港思柏还通过少量钛合金板材的贸易业务获得9.71万港元的收入。

GPLP犀牛财经发现，2008年10月，思柏精密成立了一家名为中岛贸易的公司，系上田雄史控制的香港公司，设立目的为对接思柏精密与香港思柏的交易，而该公司却在2021年2月26日注销。

对此，思柏精密表示，由于中岛贸易为上田雄史实际控制的企业，其作为关联方曾与该公司发生过关联交易，为进一步规范关联交易，决定注销中岛贸易。

申报文件及首轮问询回复显示，思柏精密的各年度关联销售主要系向香港思柏销售精密注塑件、精密模具，上述业务经关联方中岛贸易转手后向香港思柏销售。

招股书显示，2018年至2020年，思柏精密的关联销售总额分别为39.03万元、738.81万元、214.34万元。

香港思柏与中岛贸易之间的纠葛不止于此。

截至2020年6月末，思柏精密存在应付关联方中岛贸易的其他应付款余额为15.22万元，原因为中岛贸易向该公司付款时操作失误，将实际应支付的0.23万美元误填写为2.38万美元所致。

此外，2017年末至2019年末，思柏精密还曾委托香港思柏于中国香港地区向日本员工代发部分薪酬及报销境外差旅费，合计312.16万元。

因此，监管部门认为思柏精密的财务内控不规范，在首轮问询回复中也未充分说明该公司保证财务内控规范的有效措施。

诉讼不断竟成“老赖”

除了“拖延”回复问询，思柏精密还“拖延”生效法律文书确定义务。

天眼查APP显示，2015年11月，无锡市南长区人民法院将思柏精密列入失信被执行人，因该公司本应支付3.42万元，却拒不履行生效法律文书确定义务。

截至2021年8月9日，思柏精密被执行总金额为31.16万元。

（来源：天眼查APP）

风水轮流转，“老赖”思柏精密也被客户拖欠货款，甚至造成较大的资产减值损失。

2018年11月20日，思柏精密因客户未来伙伴机器人（常州）有限公司和上海未来伙伴机器人有限公司（下合称“未来伙伴”）拖欠其货款386.73万元逾期未支付事宜，向无锡市新吴区人民法院起诉，要求未来伙伴支付前述386.73万元货款和逾期利息1.40万元。

未来伙伴在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，认为根据其与思柏精密签署的买卖合同中对争议解决方式的约定，案件应由常州市武进区人民法院管辖。

2020年12月29日，江苏省常州市武进区人民法院作出《民事判决书》，判决未来伙伴向思柏精密支付4.90万元及利息，并驳回其他诉讼请求。

思柏精密不服上述民事裁决，提起上诉。二审案件已于2021年4月14日开庭审理。目前，管辖法院尚未就本案下达生效判决。

GPLP犀牛财经发现，2018年末至2020年末，思柏精密发出商品及库存商品各期末余额分别为2176.97万元、2622.19万元、2262.43万元，占存货比例分别为39.17%、45.87%、43.42%。

思柏精密表示，2019年末以及2020年末，其一年以上的库存商品主要为对未来伙伴的产品，未来伙伴因自身经营发生重大困难无力支付货款。

2018年末至2020年末，思柏精密的资产减值损失分别为-431.57万元、-71.77万元、-86.54万元，信用风险减值分别为0元、48.36万元、45.72万元。

2018年度思柏精密资产减值损失较大，主要是因为该公司与未来伙伴发生诉讼，对相应存货、应收账款计提跌价、减值，导致计提坏账准备、存货跌价准备较大。

持续经营能力受限，诉讼纠纷不断，难怪回复问询需要耗费如此之长的时间。那么，“拖延症患者”思柏精密是否会再次冲击资本市场，又能否按时交上“答卷”？

GPLP犀牛财经将持续关注！

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）