三五互联“忽悠式重组”纠纷将再审 连年亏损靠什么拯救业绩？

1月7日，三五互联（300051.SZ）发布公告称，收到法院的民事裁决书等文件，三五互联与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)（下称“星网梦”）合同纠纷一案将于1月21日再次开庭审理。

来源：三五互联公告

根据公告，星网梦认为三五互联应向星梦网支付1000万元违约金，三五互联认为梦星网应双倍返还三五互联支付的500万元定金。三五互联提出的财产保全申请已获准许，星网梦1201.67万元的银行存款或等额财产目前已被查封、扣押、冻结。

据了解，双方的合同纠纷来自于双方2020年初签订的股份转让协议。2020年1月22日，三五股份发布公告称，拟通过发行股票及或支付现金的方式购买星网梦及其合作伙伴持有的上海婉锐的全部或部分股权，星网梦为其股东。2020年7月27日，三五互联决定终止上述交易。

7月28日，三五互联发布公告表示，终止此次重组的原因，是双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致。同时，受新冠疫情影响，三五互联及中介机构的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成。

对此，2020年7月30日，被收购方上海婉锐在其微信公众号上发表声明回应，2020年4月2日，三五互联受到深圳证券交易所的公开谴责处分后，实质重组工作陷入停滞。据了解，上述处罚指的是三五互联、实控人龚少晖以及时任董事长丁建生因未在披露此次收购事项前申请股票停牌，以及龚少晖未履行报告义务等原因被深交所处罚。

值得注意的是，在三五互联披露重组预案后，三五互联迎来了连续8个交易日的涨停。

2020年6月1日，上海婉锐按照三五互联的要求，将前十大客户及前十大供应商的联系方式提供给三五互联后，三五互联未开展相关调查工作，而是在2020年6月末，通过邮件方式向上海婉锐表示，因上海婉锐的工作失误导致相关文件被覆盖而未能推进相关调查工作。

上海婉锐表示，关于交易对价的估值基础分歧较大及财务方面的问题，星网梦在与三五互联签署相关协议时，已对此事初步达成一致。三五互联在2020年5月下旬组织人员实地走访时，亦表示对上海婉锐的财务数据非常满意且非常有信心进行本次重组交易。在三五互联此前给出上海婉锐的终止交易原因中也没有提及财务问题。

值得注意的是，三五互联在2018年至2019年连续两年亏损，分别实现净亏损3.46亿元、2.57亿元，同期三五互联实现营收2.35亿元、2.88亿元。

来源：三五互联2019年报

2020年，三五互联的营收能力大幅下降，亏损额扩大，前三季度仅实现营收1.73亿元，实现净亏损1100.53万元；2019年虽然全年亏损2.57亿元，但至少前三季度还是盈利的。

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