不顾3名董事反对 启迪药业坚持4倍1.41亿溢价收购名实药业?

作者：三石

在账面资金并不富裕的情况下，启迪药业仍坚持高溢价收购名实药业，遭到3名董事公开反对。

1月11日，启迪药业（000590.SZ）发布公告称，拟以现金1.41亿元的对价收购武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）55%股权。

启迪药业表示，通过本次收购，可将产品线延伸至大健康保健及功能性食品，有利于丰富产品线，化解产品单一的经营风险。同时，还可实现双方销售渠道互补，增厚经营护城河。

值得关注的是，本次交易事项遭3名董事反对，理由包括标的企业缺主打产品、未来市场核心竞争力弱，以及收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。

按照相关规则，该议案尚需提交公司股东大会审议。启迪药业表示，将于1月29日下午召开第一次临时股东大会，届时该议案能否通过依然充满变数。

3位董事公开反对

目前，启迪药业共有7位董事，包含3位独立董事，公司董事长为焦祺森。启迪药业3位董事倪小桥、唐婷和雷振华对上述交易事项投下反对票。

2023年半年报显示，除担任启迪药业董事外，倪小桥还是副董事长、党委书记，为公司“二把手”；唐婷是公司副总裁、财务总监，高管排名中列第四。另外，雷振华为公司独立董事。

值得一提的是，投出反对票的倪小桥和唐婷均来自湖南省衡阳市国资委，二人认为，启迪药业针对武汉名实药业的收购对价过高、业绩承诺不合理。

倪小桥和唐婷还表示，名实药业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大。

同样投出反对票的雷振华表示，通过阅读本次收购的相关材料，结合专业判断，认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权。

另外，雷振华还认为，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

3名董事投出反对票，让本次收购充满变数。启迪药业提示风险称，本次交易后，如因名实药业受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，业绩下滑或不达预期，该公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。

启迪药业还表示，名实药业经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司高溢价受让名实药业后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。

除此以外，启迪药业受让名实药业55%股权并取得经营控制权后，因日常运营管理中具有管理、财务、人事等因素而出现的不确定性，还面临战略协同、财务协同、组织机构协同、人力资源协同、资产协同等风险。

名实药业成色几何？

名实药业成立于2005年，注册资本为4430万元，总部坐落在武汉光谷，是湖北省高新技术企业。

目前，名实药业拥有养血荣发颗粒、胃灵颗粒、肝泰颗粒3个国药准字号OTC药品。企业现有中药车间、提取车间、制剂车间等10余条生产线，还可贴牌和代加工10余种剂型生产品，常年生产品规达200余种。

作为名实药业的控股股东，董事长谈运良持有84.76%的股权；王中持有15.24%的股权。

据悉，名实药业拥有一支由董事长兼首席研发人谈运良博士带领海外留学的医学博士、硕士组成的名实高水平资深医学研发团队。

在董事长带领下，名实药业先后研发30多个具有自主知识产权的药品、保健品，已获批国家专利22项，发明专利10项，实用新型专利12项，获批商标91项，审核中20项，拥有3个中药颗粒剂。

另外，名实药业还拥有一座位于武汉市江夏区新技术开发区光谷医药园神墩五路的厂区，拥有土地约30415平方米，建筑面积为17861.18平方米，建筑数量为8栋，闲置土地面积13320平方米。

根据《审计报告》，2022年和2023年1-8月，名实药业实现营业收入分别为9630.50万元、6758.89万元；实现净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。

截至2023年8月底，名实药业净资产账面值为5192.5万元，收益法评估其100%股权价值为2.57亿元，评估增值2.08亿元，增值率超4倍。经各方协商确定，启迪药业受让名实药业55%股权的对价为1.41亿元。

同时，启迪药业也对名实药业约定业绩对赌，要求其2024-2026年净利润应分别达到2200万元、2530万元、2640万元。若累计净利润低于承诺净利润总额的90%，武汉名实药业相应股东应以现金方式承担补偿责任。

高溢价收购的背后

启迪药业是湖南省主要的医药企业之一，产品涵盖中药、化药、保健食品三大板块，拥有现代化的绿色智能制造生产线和检验检测设备，现有口服液、片剂、丸剂、口服溶液剂、颗粒剂、原料药等剂型。

目前，启迪药业拥有药品品种140多个，各类专利30多项，主要产品包括补益养生类、心脑血管类、儿童营养类等，其中独家中药大品种“古汉养生精”连续3年进入湖南药品零售市场TOP10品种榜。

本次收购名实药业，是启迪药业近年来第二次高溢价收购。2022年8月，启迪药业曾斥资2.2亿元收购广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权，溢价率高达536.58%。

在双方签订的“业绩补偿条款”中，提及广东先通需在2023年实现净利润2000万元。2023年上半年，广东先通的净利润仅为279.58万元，业绩对赌压力极大。

高溢价收购背后，启迪药业开始陷入盈利困局。2022年，启迪药业实现营业收入3.51亿元，同比增长16.54%；实现净利润1814.59万元，同比下滑48.8%，出现增收不增利的现象。

2023年前三季度，启迪药业实现营业收入2.75亿元，同比增长16.1%；实现净利润643.01万元，同比下滑59.04%。其中，第二季度和第三季度，该公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。

另外，启迪药业的账面资金并不富裕。截至2023年三季度末，启迪药业货币资金达1.56亿元，而短期借款和长期借款分别为500万元和9000万元。

在发布收购公告的同时，启迪药业还拟新建两大项目。1月12日，启迪药业宣布，全资子公司古汉中药有限公司拟投资建设工业旅游景区项目，预计投资总额为2768.71万元，该投资项目获得全部董事表决通过。

同日，启迪药业公告显示，2019年10月，该公司决定以自有资金及自筹资金投资9956.59万元建设古汉医药科技园项目。由于项目建筑面积增加、建筑标准提高、建设难度大于预计等原因，其审核确认的项目设计概算为1.53亿元。因此，为保障项目建设顺利推进，拟在项目原总投资计划的基础上，按照设计概算金额增加投资5326.75万元。

显然，这些开支让启迪药业手上的现金更加捉襟见肘。那么，启迪药业董事长为何要坚持收购名实药业呢？背后原因到底是什么？

据悉，启迪药业此次收购资金将使用自有资金或自筹资金，包括但不限于2022年收购广东先通时使用的并购贷款等方式。启迪药业表示，收购不会影响现在的正常经营，目前也并不存在流动性风险。

近来，受医政医保政策调控、行业竞争加剧、原材料成本不断攀升等影响，启迪药业发展面临压力，且子公司衡阳制药由于政府征地带来的遗留问题，长期处于停产、亏损状态，上市公司内生式发展背负沉重的包袱。

从这个角度来看，收购名实药业有利于增厚利润，减轻历史遗留问题带来的亏损压力，为启迪药业未来的发展提供经营“安全垫”。

另外，收购名实药业也符合启迪药业“十四五”规划的贯彻落实。基于名实药业的地理位置和产品架构，本次收购将推动启迪药业落子国家级产业基地武汉光谷生物医药产业园，强化在大健康消费品赛道的持续发展能力。

因此，启迪药业认为，收购交易是一揽子交易的结果，估值和业绩承诺固然是市场关注的焦点，但也应考虑到业务协同性、渠道建设等其他内容。因此，该公司方面认为本次交易是“以合理的价格购买合适的资产”。

然而，在自身资金尚不充足的情况下通过杠杆进行收购，启迪药业本次交易能否成功？

让我们拭目以待。