国融证券收购案遗症再发酵 青岛国信诉请强执长安投资内情还原

来源：华尔街见闻官方

一场终止筹划的券商收购案，仍有可能留下尾大不掉的后遗症。

据山东省青岛市中级人民法院披露，青岛国资旗下青岛国信发展（集团）有限责任公司（下称“青岛国信”）已于2024年1月3日已向法院申请，要求法院强制执行其对国融证券控股股东——北京长安投资集团有限公司（下称“长安投资”）3.56亿元标的债权，长安投资实控人侯守法以及旗下北京长安置地房地产开发有限公司也一道被列为申请被执行人。

华尔街见闻·信风（ID：TradeWind01）从接近青岛国信人士处获悉，该笔债权正是缘于2021年青岛国资欲从长安投资处受让国融证券控制权所支付的4亿元交易定金。

值得一提的是，由于长安投资目前已因国融证券IPO对赌问题而诉讼缠身，而此时青岛国信的强制执行诉求能否对上述定金债权予以充分保全，仍然存在一定的不确定性。

破裂的厅外和解

此次青岛国信的强制执行申请，指向了三年前一起失败的券商收购案。

2021年4月，青岛国信在打造金控平台的战略下，宣布将从长安投资处以68.42亿元总价受让国融证券控制权。

其实早在此次收购宣布前，该笔定金就已支付给长安投资。

据21青信01（188866.SH）的募集说明书显示，截至2020年末的前五大应收账债务人中，一笔关联长安投资的4亿元“定金”赫然在列，占总收购款项的5.85%。

但宣布收购后的短短数月后，此次交易就因国资部门否决而终止。

由于属于不可抗力，因此该笔定金应由长安投资向青岛国信进行返还。

在2021年底，青岛国信财报的应收账款名录中，该笔支付给长安投资的定金一度消失，市场认为彼时青岛国信已从此次终止的券商并购案中“全身而退”。

然而始料未及的是，由于长安投资资金链较为紧张，该笔定金其实迟迟未能退回，只不过青岛国信对于该笔应收款的记账方式从“定金”变更为“借款”。

青岛国信2022年第二期超短融发行时的募集书显示，截至2022年一季度末的4笔拆解中，其中1笔金额4亿元的拆借债务人正是长安投资及其实控人侯守法，账龄记载为1年以内。

尽管如此，但由于长安投资迟迟未能偿还定金，青岛国信还是于2023年9月将长安投资推上被告席。

一位接近长安投资人士透露，在诉讼发生后，双方曾基于分期还款的要求达成庭外和解，但由于长安投资还款能力有限，最终导致该起纠纷走向了强制执行的地步。

这也意味着，自2020年底至今，青岛国信付出的该笔定金已在长安投资处挂账超过3年时间里。

“这个案子的权责是比较清晰且简单的，不可抗力导致交易失败，所以卖方需要退还订金，因此一审告长安投资的时候，双方达成过和解，长安投资也在诉讼压力下还了几千万。”上述接近长安投资人士解释称，“但由于后续的还款没有跟上，导致青岛国信做出了进一步动作，也让最终这个标的金额较4亿元有所减少。”

按照4亿元定金和此次强制执行的3.56亿标的金额测算，不考虑利息的前提下，长安投资已偿还部分约为4400万元左右。

收回风险待考

作为国融证券、国融基金、首创期货等多家持牌机构的控股股东，长安投资何以面对不到4亿元的定金退偿犯难，这主要与其当下较为紧张的资金链和诉讼缠身的困境有关。

国融证券2016年增资扩股时，曾向杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州普润”）等多家外部股东以4.98元/股价格发行3.26亿股，募资合计16.23亿元，但作为交换条件，长安投资须确保国融证券在未来5年完成上市。

后来数年内，国融证券因业绩不达预期导致上市计划流产，进而触发了长安投资逾20亿元的IPO失败回购义务。

由于长安投资母公司业务较少且主要关联房地产，吃紧的资金链导致其无力履行上述回购，进而让其被杭州普润为代表的国融证券中小股东推上被告席。

华尔街见闻·信风（ID：TradeWind01）从多位接近国融证券人士处获悉，长安投资2023年底已在杭州普润申请的民事仲裁中败诉，而更早之前旗下持有的券商、基金、期货牌照股权也遭到司法部门的悉数冻结。

“当年长安投资要把国融证券以一个较高的价格卖给青岛国资，就是为了解IPO失败这个套的，但没想到最后没卖掉，反而积累了更多的潜在债务。”上述接近长安投资人士指出，“目前要面临的一个局面是，众多债权人要争相动用司法手段来讨债，这可能会让长安投资吃不消。”

业内人士指出，该类情况的债务的偿付顺序通常与资产抵押、担保措施、诉讼效率时点等因素相关，但在债权人多方“逼宫”之下，长安投资还有多少非受限资产“可供执行”正在成为关键。

事实上，在国融证券收购案失败、“定金”变“借款”后，长安投资曾向青岛国信给予了相应的风险补偿措施。

例如长安投资将其子公司所持有的地产项目——5000万元注册资本的长安城项目出质给青岛国信；2023年8月，长安投资实控人侯守法旗下持股平台又将其持有的2881.85万股“格力肽新能源股份有限公司（下称“格力肽”）”股份出质给了青岛国信，格力肽正是此前被格力电器（000651.SZ）并表的银隆新能源。

据上述接近长安投资人士透露，长安城是位于三线城市的不动产项目，其实际价值或难以对3亿多的执行标的实现覆盖;而据2023年12月19日晚格力电器披露对格力钛剩余股份的收购定价3.75元/股计算，侯守法名下格力钛股份的对应价值仅为1.08亿元。

不仅如此，国融证券中小股东发起的IPO回购追债仲裁已获胜诉，加之长安投资旗下诸多资产遭遇冻结，这可能会让青岛国信对上述定金债权的回收面临潜在不确定性。