解析新潮能源股东会的离奇反对票：机构规避监管出新招

近年来，证券公司场外衍生品规模增长迅猛，据中国证券业协会数据显示，2019年7月券商场外衍生品存量名义本金仅4780亿元，而截至2023年7月底，规模达2.31万亿元，短短四年时间，增长了近400%。

因场外衍生品差异大，标准化程度低且透明度差，内嵌杠杆又结构复杂，一些机构以衍生品为“通道”进行证券期货市场违法行为或规避监管的行为屡有发生。

业内人士表示， 随着11月17日证监会《衍生品交易监督管理办法(二次征求意见稿)》的出炉，将严厉打击违法违规和规避监管行为，维护市场稳定。

近期，新潮能源股东大会表决中，机构涉嫌蒙蔽券商利用场外衍生品，违反规定操纵证券公司自营账户，严重影响上市公司股东大会表决结果的案例，引发媒体关注。

蹊跷！六家券商股东不约而同投出反对票

12月1日，新潮能源召开了2023年第三次临时股东大会，审议《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》。从股东大会投票结果来看，虽然议案获得通过，但反对票比例高达49.9567%。

资料显示， 2017年、2019年新潮能源也曾两次审议美国子公司和孙公司发行高收益债的议案，而两次议案均获高票通过（同意票比例分别是99.9974%和99.9881%），反对票比例不足千分之一。

面对相似的高收益债议案，这次的投票结果为何差异巨大？

据某新潮能源股东透露，此次投出反对票的机构为六家券商股东：中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、银河德睿资本管理有限公司（属银河证券全资下属企业）。

上述新潮能源股东认为，“这六家券商股东在投票之前均未和公司管理层做过任何联系和沟通，此前也从未对新潮能源进行过任何调研或路演。自营账户却不约而同投出反对票，实在令人费解。”据统计，六家券商股东投出的反对票合计519,677,250股，占反对票比例高达41.05%。

按说券商自营业务都会勤勉尽责，参与表决的会做出客观、独立的专业判断，但此次六家券商股东在均未与上市公司进行任何沟通或调研的情况下，同时投出反对票，其行动罕见一致，的确存在疑点，这背后究竟有何隐情？

夺权新招？涉嫌利用期权规避监管

据上述新潮能源股东透露，有同一机构分别与上述六家券商股东之中的两家签订了“场外个股期权Risky结构交易方案合同”，且两份合同内容高度一致，不排除其与另外四家券商也签订类似了的合同。

Risky期权是一种金融衍生品，本质上是买入实值看涨期权+卖出虚值看跌期权的组合，从而达到一个类线性盈亏效果的产品。Risky期权属于杠杆交易，机构可以使用更少的资金来撬动更大的仓位。

如果该机构通过杠杆利用六家券商股东在临时股东大会上进行投票，可能涉嫌实施杠杆操纵，影响上市公司决策的违规行为。

该新潮能源股东还提到，上述六家券商股东合计持股已达7.64%，并且与三季报披露的十大股东对比，上述部分券商股东持股还在变化，说明近期进行了交易，此外，据新潮能源相关人士吐露，上述部分券商股东存在频繁的买入卖出操作。

根据《证券法》第六十三条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票。根据上述《证券法》信披和短线交易规定，六家券商股东本应及时将近期进行的持股变化通知新潮能源，并向证监会、交易所提出书面报告。奇怪的是，截至目前新潮能源并未发布过关于六家券商股东持股变化的公告。

此外，《衍生品交易监督管理办法（二次征求意见稿）》第十五条规定，禁止通过衍生品交易实施欺诈、内幕交易、操纵市场、利益输送、规避监管等违法违规行为，第十八条规定，禁止通过衍生品交易操纵证券市场或者期货市场。第十九条规定，禁止通过衍生品交易规避股份减持、限售规则。上述神秘机构与六家券商股东私下签订“场外个股期权Risky结构交易方案合同”，显然属于涉嫌以衍生品为“通道”规避证券期货市场监管的行为。

目前种种迹象表明，在此次新潮能源投票事件中，上述神秘机构涉嫌利用六家券商股东进行投票的合法性、合规性存疑。其涉嫌通过杠杆操作影响上市公司决策，扰乱市场的行为，或将对上市公司及其股东利益造成重大损害。其违规扩大持股，形成一致行动人关系，恐将危害上市公司经营管理稳定性。

新潮能源股权高度分散，近年来不断遭到“德隆系”等野蛮人围追堵截，多次上演“夺权”大戏。新潮能源历史上，德隆系曾利用非常手段收购股权，恶意发起所谓“临时股东大会”，试图 “上位夺权”。目前上述神秘机构利用杠杆违规持股已达7.64%。如果故技重施，这无疑将对新潮能源及广大股东(包括六家券商自身)造成极大伤害。

衍生品监管在行动！任重而道远

事实上，对于场外衍生品所带来的风险和监管漏洞，证监会已经在行动。

11月17日，证监会就《衍生品交易监督管理办法（二次征求意见稿）》公开征求意见。其中提出，完善监管规则，严厉打击以衍生品为“通道”规避证券期货市场监管的行为，包括禁止通过衍生品交易规避持仓限额制度、信披制度、减持限售制度，禁止通过衍生品交易实施短线交易、内幕交易、市场操纵，禁止衍生品经营机构与上市公司大股东、实控人、董监高以及减持限售主体开展以该上市公司股票为标的物的衍生品交易等。

广州金控期货研究中心副总程小勇在接受期货日报记者采访时表示，本次证监会就《办法》进行二次公开征求意见，主因衍生品交易相对复杂，监管部门制定相关的监管法律法规也非常谨慎，需兼顾衍生品服务实体经济的功能不受阻碍和防范金融风险、打击违法违规行为，多次征求意见也说明衍生品监管任务任重而道远。